Warum sollten Unternehmer ihre Gesellschaft mit beschränkter Haftung – kurz GmbH – ins Ausland verkaufen? In welchen Situationen dieser Schritt infrage kommt und wie Sie das am besten umsetzen, erfahren Sie in diesem umfassenden Beitrag zum Thema: GmbH verkaufen ins Ausland.

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Getreu unserem Motto: “Nichts Menschliches ist uns fremd!” möchten wir Ihnen über den Erstkontakt eine kostenlose Beratung schenken. In diesem persönlichen Gespräch können wir gezielter die individuelle Situation Ihrer Firma eingehen und Ihnen daher auch viel besser Lösungswege aufzeigen, die Ihnen zur Verfügung stehen.

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Sitzverlegung GmbH ins Ausland

Einer der häufigsten Gründe, warum eine GmbH verkauft werden soll, ist die wirtschaftliche Krise einer Kapitalgesellschaft wie der GmbH oder UG. Mit dem Wegzug bzw. der Verschmelzung des Unternehmens mit einer Limited, beispielsweise in Irland oder Malta, wird das Unternehmen innerhalb von wenigen Wochen aus dem Handelsregister gelöscht.

Wenn Sie also mit Ihrer GmbH in finanzielle Schieflage geraten, kann der Weg, die GmbH zu verkaufen, eine Möglichkeit sein, die Krise einfach und schnell zu beenden. Kennen Sie sich mit dem EU-Recht zum Verkauf einer GmbH ins Ausland nicht aus, holen Sie sich rechtzeitig entsprechende Experten ins Boot. Diese zeigen Ihnen nicht nur die Vorteile der Verlegung der GmbH ins Ausland auf, sondern begleiten Sie auch beim GmbH Umzug.

Ist der GmbH Verkauf im Ausland erfolgreich abgeschlossen, drohen Ihnen bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung keine Insolvenz, wie es nach deutschem Recht der Fall wäre. Nach dem GmbH Umzug greifen stattdessen die rechtlichen Bestimmung des jeweiligen Landes, die häufig deutlich liberaler ausfallen als in Deutschland. Welches EU-Land oder andere Drittland dafür in Frage kommen würde, erklären wir Ihnen gerne in einem kostenlosen Beratungsgespräch.

Unsere Experten stehen Ihnen gerne für Ihre kostenlose Erstberatung zur Verfügung.

Wie kann man eine GmbH ohne Sperrjahr ins Ausland verlegen?

Möchten Sie eine GmbH ohne Sperrjahr ins Ausland verlegen – aus welchem Grund auch immer – verschieben Sie einfach den Sitz der Gesellschaft mit unserer Hilfe.
Wir kümmern uns um alle notwendigen Schritte, um Ihr Unternehmen mit einer passenden Gesellschaft im Ausland – zum Beispiel einer Limited in UK oder Malta – zu verschmelzen.

Für wen eignet sich der GmbH Verkauf ins Ausland?

Für GmbH Gesellschafter und Geschäftsführer, deren deutsche GmbH fast zahlungsunfähig oder überschuldet ist und in Deutschland aus diesem Grund früher oder später Insolvenz anmelden müsste, gibt es Lösungen.

Eine Möglichkeit ist, das Unternehmen fortzuführen und ein Insolvenzverfahren abzuwenden. Als Alternative bieten wir unseren Kunden die Insolvenz im Ausland an – beispielsweise eine EU-Insolvenz in Irland nach der Verschmelzung mit einer Gesellschaft. Dies spart Ihnen eine Menge Zeit und Kosten.

Welcher Staat ist der beste für die GmbH Sitzverlegung ins Ausland?

Die Wahl des ausländischen Firmensitzes bzw. wohin die Sitzverlegung der GmbH stattfinden soll, hängt ganz davon ab, wie Sie mit Ihrer GmbH im Ausland verfahren möchten. Wollen Sie das Unternehmen weiterführen oder möchten Sie Ihre Geschäftstätigkeit einstellen und die Limited so schnell wie möglich löschen lassen?

GmbH verkaufen nach UK

GmbH verkaufen ins Ausland: Malta oder Irland

Wollen Sie die Limited nicht weiterführen, ist UK die beste Wahl für die Sitzverlegung ins Ausland. Das Gleiche trifft zu für den Fall, dass Sie so schnell wie möglich Ihre GmbH ins Ausland verkaufen möchten und im Grunde keine Zeit mehr haben für lange Überlegungen.

Möchten Sie die Verschmelzung der GmbH rückwirkend datieren, raten wir ebenfalls zur Sitzverlegung ins Vereinigte Königreich.

Möchten Sie Ihre GmbH weiterführen und sind nicht an einer GmbH Löschung interessiert, empfehlen wir für die Sitzverlegung der GmbH ins Ausland Malta oder Irland.

Ein Grund dafür ist, dass die Schließung einer Limited in diesen beiden Ländern fast genauso aufwendig verläuft wie in Deutschland, sodass eine Löschung Ihrer GmbH nach Sitzverlegung in diese beiden Staaten nicht angeraten ist. Für eine Weiterführung bieten sich hier allerdings einige Vorteile.

GmbH verkaufen ins Ausland: Die Vorteile

Die GmbH Schließung mit Löschung aus dem Handelsregister und der GmbH Liquidation ist in Deutschland ein langwieriges und nervenaufreibendes Verfahren. Daher ist die Löschung einer GmbH aus dem Handelsregister ohne das aufwändige Liquidationsverfahren eine willkommene Alternative. Dabei distanzieren wir uns von Anbietern, die Ihnen eine schnelle Firmenbestattung bzw. Firmenbeerdigung versprechen. Dieses Vorgehen empfehlen wir unseren Kunden aufgrund der rechtlichen Stolperfallen nicht.

So könnte die Liquidation im Ausland durchaus bei zukünftigen Gewährleistungsansprüchen oder anderen Haftungsrisiken für ehemalige Geschäftsführer der GmbH zur Folge haben, dass man Sie dafür persönlich haftbar macht.

Anders ist es mit einer Rechtsnachfolgerin für die GmbH im Ausland. An diese können sich nach erfolgreicher Sitzverlegung der GmbH ins Ausland interessierte Personen oder Parteien wenden.

Eine Rechtsnachfolge für die GmbH im Ausland und wenn möglich weit weg, überlässt es den etwaigen Klägern, den Weg von mehreren Tausend Kilometern auf sich zu nehmen und ihre Forderungen vor einem ausländischen Gericht in fremder Sprache geltend zu machen.

Einen weiteren Vorteil beim Verkauf der GmbH ins Ausland bietet der Faktor Zeit. Sollte eine GmbH in Deutschland liquidiert werden, sind Sie an das sogenannte Sperrjahr gebunden.

Dieses heißt nicht nur so, sondern dauert tatsächlich mindestens 12 Monate. Sie würden also mehr als ein Jahr benötigen, bevor die GmbH aus dem Handelsregister gelöscht werden kann. Im Ausland läuft das anders.

Zusätzlich vermeiden Sie das Risiko von Betriebsprüfungen, die mittlerweile durch einen Liquidationsantrag in Form von Außenprüfungen und Umsatzsteuer-Sonderprüfungen durch das Finanzamt in Deutschland an der Tagesordnung sind. Sicher möchten Sie nicht, dass Ihre geplante GmbH Liquidation im Bundesanzeiger für jedermann öffentlich sichtbar ist, selbst wenn es keine offenen Forderungen gegen die Gesellschaft gibt.

erkaufen Sie Ihre GmbH ins Ausland bzw. kommt es zur Verschmelzung mit einer ausländischen Gesellschaft, entfällt die Pflicht zur Veröffentlichung im Bundesanzeiger.
Ein zusätzliches Schlupfloch verschafft Ihnen einen weiteren Vorteil: Die Aufbewahrungspflicht für Belege in Deutschland entfällt nach der Verschmelzung der GmbH. Das Gesellschaftsrecht im Ausland sieht zudem keine Belegaufbewahrungspflicht vor, wenn die Auslandsgesellschaft nach der Verschmelzung nicht geschäftlich aktiv wird. In diesem Fall ist sie nicht verpflichtet, eine Steuererklärung einzureichen, wodurch die Belegaufbewahrungspflicht entfällt.

Wenn Sie diese Vorteile nutzen möchten und über eine Sitzverlegung Ihrer GmbH ins Ausland durch Verschmelzung mit einer Gesellschaft in England, Malta, Irland oder auch den USA nachdenken, buchen Sie jetzt Ihr kostenloses Beratungsgespräch. Wir geben Ihnen gerne Antworten auf alle Ihre Fragen.

Kann ich einfach so eine GmbH ins Ausland verlegen?

Solange Ihre GmbH nicht Gegenstand eines Konkurs-, Liquidations- oder Insolvenzverfahrens ist, können Sie den Sitz Ihrer Gesellschaft in ein anderes EU-Land oder einen Drittstaat verlegen. Verlegt eine GmbH ihren statuarischen Sitz beispielsweise nach Großbritannien, verliert die Körperschaft ihre Rechtsfähigkeit, wird im deutschen Handelsregister gelöscht und im britischen Company Register eingetragen. Auch wenn Sie Ihre GmbH in Deutschland gegründet haben, können Sie diese – ohne die GmbH aufzulösen, zu liquidieren oder neu zu gründen – später ins Ausland verlegen.

Voraussetzung für die Verschmelzung der GmbH mit einer ausländischen Ltd.

Für die Verschmelzung Ihrer GmbH mit einer Ltd. im Ausland müssen folgende Voraussetzungen gegeben sein:

Es dürfen bezüglich Steuerzahlungen keine Rückstände bestehen.
Es dürfen keine Außenstände für die Sozialversicherung vorhanden sein.

Sind diese beiden Punkte nicht gegeben, gilt dies grundsätzlich als Ausschlusskriterium für den Verkauf der GmbH ins Ausland bzw. für eine Verschmelzung mit einer Ltd. Zusätzlich müssen folgende Bedingungen für die GmbH-Sitzverlegung ins Ausland erfüllt sein:

Alle Gesellschafter stimmen der Sitzverlegung und Verschmelzung zu.
Die Gesellschaft ist nicht zahlungsunfähig.
Die Gesellschaft ist nicht überschuldet.
Gesellschafter und Geschäftsführer haben keine Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft.
Die Gesellschaft hat keine stillen Reserven. (verursacht negative steuerliche Folgen)
Die Gesellschaft ist vermögenslos und hat keinen oder nur einen geringen Wert.
Vermögen ist vorab zu veräußern und die Gewinne sind vor der Sitzverlegung auszuschütten.

GmbH verkaufen ins Ausland: Besteuerung

Möchten Sie Ihre GmbH ins Ausland verkaufen, gelten für die Besteuerung dieselben steuerlichen Regeln wie bei einem GmbH Verkauf innerhalb Deutschlands. Für Sie als GmbH Geschäftsführer bzw. Verkäufer heißt das:

Nach deutschem Einkommensteuergesetz (§ 16 EStG und § 17 EStG) müssen Sie Ihren Veräußerungsgewinn versteuern. Die Besteuerung der Veräußerungsgewinns ergibt sich aus dem Verkaufserlös abzüglich der Veräußerungskosten und des Betriebsvermögens.

Dabei profitieren Sie von zwei Besonderheiten unseres Steuerrechts:

Der Fünftel-Regelung bei der Besteuerung
Laut § 34 Abs. 1 EStG haben Sie die Möglichkeit, außerordentliche Einkünfte (wie z.B. Ihr Veräußerungsgewinn) günstiger zu versteuern. Dabei wird die Steuer nur auf ein Fünftel Ihres Gewinns erhoben. Da der Veräußerungsbetrag fiktiv auf 5 Jahre aufgeteilt ist, multipliziert man den zu ermittelnden Steuersatz am Ende mit fünf.
Dem ermäßigten Steuersatz
Laut § 34 Abs. 3 EStG gibt es einen ermäßigten Steuersatz für die Besteuerung außerordentlicher Einkünfte. Diese Begünstigung können Sie nach der Vollendung des 55. Lebensjahres bis zu einem Betrag von maximal 5 Millionen Euro in Anspruch nehmen.
Den ermäßigten Steuersatz dürfen Sie nur einmal im Leben nutzen und das auch nur nach Vollendung Ihres 55. Lebensjahres.

Bis zur endgültigen Verschmelzung der GmbH mit einer Auffanggesellschaft im Ausland bleibt das Unternehmen in Deutschland steuerpflichtig und muss bis dahin eine Steuererklärung abgeben. Eine Pflicht zur Aufbewahrung von Belegen in Deutschland besteht nach Sitzverlegung, wie bereits erwähnt, nicht mehr.

Sind Sie sich unsicher, was den Verkauf Ihrer GmbH ins Ausland und die Vertragsgestaltung angeht, lassen Sie sich von uns in einem kostenlosen Erstgespräch dazu beraten. Wir klären Sie gerne über alle möglichen Stolperfallen auf und vermitteln auf Wunsch Kontakt zu interessierten Käufern für Ihre GmbH.

Was ist mit der Wegzugsbesteuerung?

Planen Sie im Zuge des GmbH Verkaufs ins Ausland als Eigentümer der Gesellschaft die Wohnsitzverlegung von Deutschland in ein anderes Land – beispielsweise in ein steuergünstiges Land wie Irland, Malta oder UK – müssen Sie sich mit dem Thema Wegzugsbesteuerung auseinander setzen.

Auch wenn die Besteuerung des Wegzugs bei einem Umzug innerhalb der EU gestundet wird, schreibt das Finanzamt diese dennoch zu Ihren Lasten an. Das bedeutet, dass bei einem späteren Verkauf der GmbH mit Verwaltungssitz im Ausland für den Gewinn aus der Veräußerung der Gesellschaft die Wegzugsteuer fällig wird.

Bei der Festsetzung der Wegzugsteuer ermittelt das Finanzamt einen fiktiven Veräußerungsgewinn für die Veräußerung der Anteile, wobei die Behörde grundsätzlich zu ihren eigenen Gunsten ermittelt. Das führt häufig je nach Anteil zu einem Faktor 13-16, der mit dem letzten Jahresgewinn multipliziert wird.

Wenn Sie als GmbH Geschäftsführer Ihren Wohnsitz und auch den Firmensitz ins Ausland verlegen, können Sie diese Steuerpflicht umgehen. Dafür kümmern Sie sich am besten vor der Wohnsitzverlagerung um die GmbH oder GmbH-Anteile mithilfe folgender Lösungen:

Verkauf der GmbH Anteile an eine eigene Holding im Ausland zusammen mit einem Gutachter für die Wertermittlung
GmbH Anteile in eine aktive Personengesellschaft – beispielsweise eine KG – mit Personal einbringen
GmbH oder GmbH Anteile in Form einer Schenkung an eine Person in Deutschland unter Berücksichtigung der Schenkungssteuer übertragen

Bei einer Problem GmbH, die weder profitabel noch vermögend ist, müssen Sie sich bezüglich der Steuerpflicht keine Sorgen machen. Wertlose GmbHs und UGs müssen keine Wegzugsbesteuerung befürchten. Allerdings sollten Sie sich in diesem Fall die Frage stellen, ob es nicht besser wäre, die Gesellschaft zu schließen, anstatt eine Sonderprüfung bei Liquidierung der GmbH zu riskieren.

Bei einer Verschmelzung mit einer Auslandsgesellschaft umgehen Sie dieses Problem und sparen sich gleichzeitig die komplizierte Liquidation in Deutschland inkl. Sperrjahr und die Diskussion mit dem Finanzamt bezüglich der Wegzugsteuer. Sie müssen dafür die Verschmelzung nur rechtzeitig – mindestens ein halbes Jahr vor dem geplanten Umzug – in Gang setzen.

Weitere Fragen – beispielsweise zur Besteuerung der stillen Reserven im Rahmen des § 26 KStG, einer Schenkung der GmbH-Anteile, oder zum Besteuerungsrecht der Bundesrepublik Deutschland – im Sinne des § 2 des DBA Doppelbesteuerungsrecht – stehen wir Ihnen gerne mit unserem deutschlandweiten Netzwerk von Steuerberatern und Rechtsanwälten zur Verfügung.

Nehmen Sie dazu einfach jetzt Kontakt mit uns auf und lassen Sie sich in einem kostenlosen Beratungsgespräch aufklären.

GmbH verkaufen ins Ausland: Die Rechtsfolgen

Im Falle eines GmbH Verkaufs bzw. Umwandlung der Gesellschaft in eine Ltd. wegen finanzieller Schwierigkeiten geht das noch vorhandene Vermögen der Gesellschaft in die Ltd. Über. Das Gleiche gilt für die Verbindlichkeiten der GmbH. Dadurch verlieren Gläubiger nicht ihren Anspruch, müssen sich aber, wie vorab bereits erwähnt, mit den rechtlichen Gegebenheiten des neuen Firmensitzes der GmbH und dessen Staates auseinandersetzen. Der Ort der Postzustellung für die Gesellschaft befindet sich ebenfalls am Sitz der Auslandsgesellschaft.

Wird die GmbH nach Verschmelzung nicht mehr benötigt, kann sie im Drittland – beispielsweise in England oder den USA – im Rahmen eines administrativen Verfahrens einfach gelöscht werden. Voraussetzung dafür ist, dass sie im Ausland nicht aktiv geworden ist, keine Betriebsstätte mehr in Deutschland unterhält und eine Wartezeit von drei Monaten eingehalten hat. Die Löschung wird nur im lokalen Amtsblatt veröffentlicht. Eine Veröffentlichung in Deutschland ist nicht notwendig bzw. findet nicht statt.

GmbH verkaufen ins Ausland: Unsere Tipps

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