Lässt sich eine GmbH schließen? Worauf muss man achten, wenn man die GmbH nicht weiterführen möchte und wie geht man am besten dabei vor? Diese Fragen beschäftigen viele Unternehmer in Deutschland – in manchen Fällen bereits bei der Firmengründung. Alles, was Sie zum Thema „GmbH schließen“ wissen müssen, haben wir hier zusammengefasst. Die folgenden Schritte und Prozesse treffen auch auf die UG Auflösung zu.

Inhaltsverzeichnis

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Getreu unserem Motto: “Nichts Menschliches ist uns fremd!” möchten wir Ihnen über den Erstkontakt eine kostenlose Beratung schenken. In diesem persönlichen Gespräch können wir gezielter die individuelle Situation Ihrer Firma eingehen und Ihnen daher auch viel besser Lösungswege aufzeigen, die Ihnen zur Verfügung stehen.

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Beendigung und Auflösung der GmbH

Zuerst einmal muss klar und deutlich festgehalten werden: Eine GmbH lässt sich nicht einfach schließen. Bei der Beendigung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung spricht man von der GmbH Auflösung. Die Auflösung einer GmbH ist ein komplexer Vorgang, der nach konkreten Vorschriften verlaufen muss und am Ende die Löschung des Unternehmens aus dem Handelsregister zur Folge hat. Erst dann gilt das Unternehmen als abgewickelt und Sie können Ihre GmbH schließen.

Das Schließen einer GmbH erfolgt in drei Etappen:

Auflösung der GmbH
Liquidation der GmbH
Löschung der GmbH

Diese drei Etappen müssen genau in dieser Reihenfolge absolviert werden. Die Schließung einer GmbH beginnt mit der Auflösung. Diese ist Voraussetzung für die GmbH Liquidation. Und erst nach der GmbH Liquidation kann die GmbH Löschung aus dem Handelsregister erfolgen, womit es die GmbH nicht mehr gibt.

Klingt kompliziert? Ist es auch. Das Gesetz sieht keine einfache Regelung beim GmbH schließen vor. Wenn Sie allerdings die langwierige Prozedur einer GmbH Schließung vermeiden und sich einfach nur schnell von Ihrem Unternehmen verabschieden wollen, melden Sie sich hier:

Die Auflösung (§ 60 GmbH-Gesetz)

Gründe, warum man seine GmbH schließen möchte, gibt es viele. Für die GmbH Auflösung sind die Gründe eindeutig im GmbH Gesetz § 60 definiert.

Auflösungsgründe nach § 60 GmbHG sind:

Ablauf der GmbH (vorher im Gesellschaftsvertrag festgehalten)
Beschluss der Gesellschafter mit einer Dreiviertelmehrheit
gerichtliches Urteil
Entscheidung des Verwaltungsgerichts oder der Verwaltungsbehörde in den Fällen der §§ 61 und 62 (wenn die Erreichung des Gesellschaftszweckes unmöglich wird oder wenn es andere in den Verhältnissen der Gesellschaft liegende wichtige Gründe für die Auflösung gibt, die GmbH das Gemeinwohl gefährdet oder gesetzeswidrige Handlungen der Geschäftsführung vorliegen)
Eröffnung eines Insolvenzverfahrens
Beschluss der Ablehnung der Insolvenz Mangels Masse
Verfügung des Registergerichts, durch welche nach § 399 des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit (FamFG) ein Mangel des Gesellschaftsvertrags festgestellt worden ist
Löschung der Gesellschaft wegen Vermögenslosigkeit nach § 394 FamFG
festgelegte Auflösungsgründe im Gesellschaftsvertrag

Schließen einer GmbH mit Gesellschafterbeschluss

In diesem Fall erfolgt das “GmbH auflösen” mithilfe des bereits erwähnten Gesellschafterbeschlusses. Die Konsequenz daraus ist die Beendigung der sogenannten „werbenden Tätigkeit“ der GmbH und deren Eintritt in die Phase der Abwicklung. In dieser Phase der Auflösung der Gesellschaft wird weder die Rechtspersönlichkeit noch die Handlungsfähigkeit der GmbH bzw. UG vernichtet. Allerdings schreibt das Gesetz vor, dass Sie Ihre Firma mit einem Zusatz wie „i. L.“ (in Liquidation) oder „i. Abw.“ (in Abwicklung) versehen wird, damit Dritte erkennen, dass die GmbH geschlossen werden soll.

GmbH schließen: Auflösung durch Beschluss

Damit die Gesellschafter eine GmbH schließen können, benötigt der Auflösungsbeschluss eine Dreiviertelmehrheit. Solange der Beschluss keine Satzungsänderung darstellt, bedarf er weder der notariellen Beurkundung noch einer Eintragung im Handelsregister.

Wurde im Gesellschaftsvertrag die Dauer der Gesellschaft festgelegt, würde der Auflösungsbeschluss allerdings eine Satzungsänderung darstellen – er ändert in diesem Fall die bestehende Satzungsregelung.

Das macht eine notarielle Beurkundung erforderlich. Die wirksame Auflösung tritt hier mit der Eintragung im Handelsregister in Kraft.

GmbH schließen: Was zu tun ist

Ihr Anliegen, die GmbH zu schließen, müssen Sie gemäß § 65 GmbHG in notariell beglaubigter Form und unter Angabe des Auflösungsgrundes zur Eintragung in das für Sie zuständige Handelsregister anmelden. Verpflichtet die Schließung der GmbH anzumelden, sind die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Das können zum einen die GmbH Geschäftsführer oder aber der Liquidator der Gesellschaft sein.

Soll ein Auflösungsbeschluss eingetragen werden, der eine Satzungsänderung bedeutet, sind die Geschäftsführer der GmbH anmeldepflichtig, da die Auflösung in diesem Fall erst mit der Eintragung ins Handelsregister beginnt. Stellt der Auflösungsbeschluss keine Satzungsänderung dar und wird unmittelbar wirksam, ist der Liquidator anmeldepflichtig.

Im ersten Fall wirkt die Eintragung im Handelsregister konstitutiv. Im letzteren deklaratorisch. Außer der Auflösung müssen gemäß § 67 GmbHG auch der oder die Liquidatoren zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet werden. Zum Liquidator werden:

nach § 66 Abs. 1 GmbHG amtierende Geschäftsführer, außer im Gesellschaftsvertrag, per Gesellschafterbeschluss oder Gerichtsbeschluss wurde eine andere Regelung getroffen
Personen, die per Satzung zum Liquidator bestimmt sind
Personen, die durch einen Gesellschafterbeschluss mit einfacher Mehrheit zum Liquidator benannt wurden
Personen, die auf Antrag der Gesellschafter (deren Geschäftsanteil zusammen mindestens zehn Prozent des Stammkapitals ausmacht) durch das Registergericht bestellt werden

Die Abberufung der Liquidatoren kann in gleicher Weise geschehen wie ihre Bestellung.

Sie haben Fragen zur GmbH Schließung oder zu GmbH Problemen. Gerne stehen wir Ihnen mit unserem Netzwerk deutschlandweit für eine erste kostenlose Erstberatung zur Verfügung.

GmbH schließen: Abwicklung und Liquidation

Eine GmbH schließen erfordert die Abwicklung und Liquidation der GmbH. Hierbei werden alle offenen Geschäfte abgewickelt und die Vermögenswerte der GmbH verwertet, um die Verbindlichkeiten des Unternehmens zu begleichen.
Nach erfolgtem Gesellschafterbeschluss zur GmbH Schließung und der Bestellung der Liquidatoren müssen alle möglichen Unterlagen und Nachweise zur Anmeldung im Handelsregister zusammengetragen werden. Den Liquidatoren stehen während der Abwicklung eine Reihe von Rechte und Pflichten zu.

Aufgaben der Liquidatoren beim GmbH liquidieren

Während der Abwicklung wird aus der GmbH oder UG eine Liquidationsgesellschaft, deren Geschäftsführungs- und Vertretungsorgan die Liquidatoren sind.
Wenn diese eine GmbH liquidieren, haben sie folgende Rechte und Pflichten zu erfüllen:

laufende Geschäfte der GmbH in Liquidation beenden
zu Beginn der Liquidation eine Eröffnungsbilanz, einen erläuternden Bericht sowie für den Schluss eines jeden Jahres einen Lagebericht und Jahresabschluss erstellen
Verpflichtungen der Gesellschaft erfüllen
Verteilung von Vermögen der GmbH
Gläubigeraufruf
offenen Forderungen einziehen
neue Rechtsgeschäfte nur im Dienste der Abwicklung eingehen
ordnungsgemäße Abwicklung der Gesellschaft gewährleisten
möglich Insolvenz der GmbH rechtzeitig erkennen und Insolvenzantragspflicht erfüllen (besteht auch während einer Liquidation der GmbH)

Die Pflichten bestehen so lange, bis die GmbH im Handelsregister gelöscht ist.

Gut zu wissen

Anders als die Eröffnungsbilanz muss bei der Schlussbilanz der Liquidation eine Gewinn- und Verlustrechnung zur GmbH-Auflösung erfolgen. Der Zeitraum zwischen der Erstellung dieser beiden Bilanzen kann sich auf bis zu 3 Jahre erstrecken. In diesem Zeitraum müssen keine jährliche Bilanz oder eine Steuererklärung eingereicht werden.

Auflösung bekannt machen

Der Gläubigeraufruf ist eine besondere Aufgabe der Liquidatoren. Möchten Sie eine GmbH schließen, muss der Liquidator dieses Vorhaben nach § 65 Abs. 2 GmbHG unverzüglich in den Geschäftsblättern bekannt machen. Seit dem 01. September 2009 reicht die einmalige Bekanntmachung der Auflösung der Gesellschaft aus. Bis dahin bestand die Pflicht der dreimaligen Bekanntmachung einer GmbH Schließung.

Auch der Ort der Bekanntmachung hat sich geändert. War dies bis 2005 noch der Papier-Bundesanzeiger, genügt es seit dem ersten April desselben Jahres, wenn die GmbH Auflösung im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wird. Legt der Gesellschaftsvertrag die Veröffentlichung der GmbH Schließung zusätzlich in anderen elektronischen Informationsmedien fest, müssen auch dort entsprechende Bekanntmachung vorgenommen werden.

Der Gläubigeraufruf dient dazu, alle Gläubiger der GmbH davon zu unterrichten, dass Sie Ihre GmbH schließen möchten und diese dazu auffordern, sich bei der Gesellschaft zu melden. Außerdem spielt dieses Vorgehen bezüglich des Sperrjahres eine große Rolle, denn dieses beginnt erst mit dem Gläubigeraufruf.

Dazu sagt der § 73 Abs. 1 GmbHG Folgendes:
„Die Verteilung des Vermögens darf nicht vor Tilgung oder Sicherstellung der Schulden der Gesellschaft und nicht vor Ablauf eines Jahres seit dem Tage vorgenommen werden, an welchem die Aufforderung an die Gläubiger (§ 65 Abs. 2) in den Gesellschaftsblättern erfolgt ist“.

GmbH schließen: Das Sperrjahr

Als weiteres Instrument für den Schutz der Gläubiger ist neben dem Gläubigeraufruf ein sogenanntes Sperrjahr vorgesehen. Diese Sperrfrist von 12 Monaten ist gesetzlich vorgegeben und inkludiert ein gesteigertes Ausschüttungsverbot, sodass eine Vermögensverteilung durch die GmbH an die Gesellschafter im Laufe der Sperrfrist nicht erfolgen darf. Somit können im Sperrjahr aus dem Betriebsvermögen nur Forderungen der Gläubiger befriedigt werden.

Dabei stellt das Sperrjahr keine Ausschlussfrist dar, sodass sich auch darüber hinaus noch bis dahin unbekannte Gläubiger bei der GmbH melden und ihre Forderungen geltend machen können. Allerdings nur, solange noch Vermögen vorhanden ist. Hat das Unternehmen nicht mehr genügend Geld, gehen die Gläubiger leer aus.

Versäumt es ein bekannter Gläubiger, sich während des Sperrjahres bei der Gesellschaft zu melden, ist der ihm geschuldete Betrag von der GmbH zu hinterlegen.

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Vermögensverteilung an die Gesellschafter bei Auflösung einer GmbH

Wenn sie eine GmbH auflösen und nach dem Sperrjahr und der Befriedigung aller Gläubiger noch Vermögen vorhanden ist, darf das Gesellschaftsvermögen den Gesellschaftern der GmbH grundsätzlich nach dem Verhältnis ihrer Geschäftsanteile zugeteilt werden. Das betrifft auch das Vermögen zur Deckung des Stammkapitals.

Voraussetzung dafür ist, dass gemäß § 72 GmbHG der Gesellschaftsvertrag keine abweichenden Regelungen enthält.
Der Ablauf des Sperrjahres und die abgeschlossene Vermögensverteilung läuten den Abschluss der Liquidation ein und ermöglichen nun das endgültige Schließen der GmbH.

Löschung nach GmbH Schließung

Voraussetzung für die Löschung der GmbH im Handelsregister ist der Abschluss der Liquidation. Die Anmeldung der Löschung der Gesellschaft übernehmen gemäß § 74 Abs. 1 GmbHG die Liquidatoren nach Legung der Schlussrechnung. Mit der erfolgten Löschung der Gesellschaft ist die GmbH Schließung nach mehr als einem Jahr rechtskräftig vollzogen.

GmbH schließen durch Erlöschen ohne Liquidation

Die “GmbH schließen” durch Erlöschen ohne Liquidation meint die GmbH Löschung wegen Vermögenslosigkeit. Bestehen hinreichende Anhaltspunkte für die Vermögenslosigkeit der Gesellschaft, kann diese ohne weitere Abwicklungsprozesse aus dem Handelsregister gelöscht und somit geschlossen werden. Damit ist das sofortige, liquidationslose Schließen der GmbH möglich.

Wann besteht die Vermögenslosigkeit einer GmbH?

Verfügt eine GmbH oder UG über keinerlei Vermögen mehr, um eine Gläubigerbefriedigung oder eine Verteilung unter den Gesellschaftern durchzuführen, gilt sie als vermögenslos. Dafür ist weder eine Überschuldung der Gesellschaft noch eine Unterkapitalisierung notwendig.

Ausschlaggebend für die Vermögenslosigkeit der GmbH ist die Tatsache, dass keine verwertbaren Aktivposten (z.B. auch Forderungen der Gesellschaft gegen die Gesellschafter nach §§ 30, 31 GmbHG) existieren. Selbst ein noch so geringes verwertbares Vermögen würde die Löschung wegen Vermögenslosigkeit ausschließen.

Die Löschung wegen Vermögenslosigkeit der GmbH oder UG wird vom Registergericht bei nachgewiesener Vermögenslosigkeit vollzogen. Entsprechende Nachweise wären zum Beispiel:

Schreiben vom Finanzamt, dass es keine Einwände gegen eine Löschung gibt
Null-Bilanz

Die Löschung ohne Sperrjahr wegen Vermögenslosigkeit (§ 60 Abs. 1 Nr. 7 GmbHG, § 394 FamFG) kann nicht vollzogen werden, wenn die GmbH überschuldet ist und somit ein Antrag auf Insolvenz zu stellen wäre.

Gut zu wissen

Bei Löschung wegen Vermögenslosigkeit der Gesellschaft entfällt die Eintragung über den Grund der Auflösung der GmbH im Handelsregister.

Besonderheiten bei einer Insolvenz

Im GmbH-Gesetz gibt es Sonderregelungen zur Löschung der Gesellschaft im Falle einer GmbH Insolvenz. Dabei sind besonders die in § 60 GmbHG aufgeführten Auflösungsgründe von Belang. Demzufolge erfolgen bei Eröffnung eines Insolvenzverfahrens viele Abläufe einer Liquidation nicht. Es ist weder ein Gesellschafterbeschluss notwendig, noch müssen Liquidatoren bestellt werden.

Kommt es zu einer GmbH Insolvenz, hat gemäß § 80 Abs. 1 InsO der Insolvenzverwalter die Befugnis über das Vermögen der Gesellschaft.
Wird der Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens mangels vorhandenen Gesellschaftsvermögen – sprich mangels Masse – zur Kostendeckung des Insolvenzverfahrens abgelehnt, führt dies dennoch zur Auflösung der GmbH nach § 60 Abs. 1 Nr. 5 GmbHG.

Die Aufbewahrungsfristen beim GmbH schließen

Gibt es die GmbH nicht mehr, müssen alle Bücher und Schriften – einschließlich derer der GmbH Liquidation – aufbewahrt werden. Sofern es den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung entspricht, kann die Aufbewahrung auch in elektronischer Form erfolgen. Das trifft allerdings nicht auf Eröffnungsbilanzen, Jahres- und Konzernabschlüsse zu.

Die Aufbewahrungsfrist für die Unterlagen bei einer GmbH Schließung beträgt 10 Jahre – beginnend mit dem Tag, an dem die Übergabe der Unterlagen zur Aufbewahrung an eine bestimmte Person erfolgt. Dabei kann es sich entweder um Geschäftsführer der GmbH oder eine dritte Person handeln.

GmbH & UG schließen: Kosten

Wenn Sie eine GmbH schließen, kommen je nach Verfahren einige Kosten auf Sie zu. Wie hoch diese im Einzelfall ausfallen, kann nicht konkret angegeben werden. Sie sollten jedoch mit Beträgen zwischen 1.000 und 4.000 Euro rechnen.

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