Die GmbH Beendigung ist ein heikles Thema. Warum eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) beendet und aufgelöst wird, kann viele Gründe haben. Häufig sind es wirtschaftliche Faktoren oder aber auch die Zweckerfüllung der Gesellschaft, die die GmbH Auflösung mit Liquidation erforderlich machen. Wichtig ist zu beachten, dass Gesellschafter nicht einfach so eine GmbH auflösen können. Wollen Sie Ihre GmbH beenden, sind genaue Vorschriften zu beachten und gesetzlich festgelegte Schritte einzuhalten.

KOSTENLOSE ERSTBERATUNG

Getreu unserem Motto: “Nichts Menschliches ist uns fremd!” möchten wir Ihnen über den Erstkontakt eine kostenlose Beratung schenken. In diesem persönlichen Gespräch können wir gezielter die individuelle Situation Ihrer Firma eingehen und Ihnen daher auch viel besser Lösungswege aufzeigen, die Ihnen zur Verfügung stehen.

Telefon: 030 8632133 10

E-Mail: info@pacemark-finance.eu

Welche Gründe gibt es für eine GmbH Beendigung?

Wenn Sie den Wunsch haben, Ihre GmbH aufzulösen, müssen Sie sich an die Bestimmungen in § 60 ff. des GmbHG halten. Diese schreiben die Auflösung der GmbH durch Liquidatoren und die vorherige Befriedigung aller Gläubiger vor, bevor es zur endgültigen Beendigung der GmbH kommen kann. Sobald diese beiden Voraussetzungen erfüllt sind, wird das übrige Kapital entsprechend der Beteiligung und vertraglichen Vereinbarungen an die Gesellschafter ausgeschüttet. Erst dann ist es möglich, die Gesellschaft auch aus dem Handelsregister zu löschen.

Um den korrekten Ablauf einer GmbH Auflösung zu gewährleisten, müssen Sie mindestens eine Dauer von 13 Monaten für die Beendigung der Gesellschaft einplanen.
Das liegt daran, dass eine einjährige Sperrfrist einzuhalten ist. Ob es auch eine Möglichkeit der GmbH Auflösung ohne Sperrfrist gibt und diese für Sie infrage kommt, erläutern wir im weiteren Verlauf dieses Artikels.

Gerne können Sie zum Thema GmbH beenden ohne Sperrjahr bei uns melden. In einem kostenlosen Erstgespräch erläutern wir Ihnen alle möglichen Optionen, um Ihre GmbH schnell aufzulösen.

GmbH Beendigung: Typische Gründe

Wir kennen eine ganze Reihe von Gründen, aus denen eine GmbH aufgelöst werden soll. Häufig ist die Beendigung der Gesellschaft unvermeidbar und die Auflösung erfolgt mehr oder weniger freiwillig. Dennoch bestehen auch Alternativen, die Sie vor der endgültigen Auflösung mit dem langwierigen Prozess der Liquidation inklusive Sperrjahr bewahren. Gründe für die Auflösung einer GmbH können unter anderem folgende sein:

Im Gesellschaftsvertrag wurde festgelegt, dass die GmbH zu einem bestimmten Datum oder nach einer gewissen Zeit aufgelöst wird.
Eine gerichtliche Anordnung kann ebenfalls dazu führen, dass eine GmbH aufgelöst wird und auch verschiedene Verwaltungsbehörden haben das Recht, dies zu beantragen.
Falls der Gesellschaftsvertrag für ungültig oder unwirksam erklärt wird, zieht das ebenfalls die Auflösung der GmbH nach sich. Laut § 144a FGG kann das Registergericht per Verfügung eine Auflösung erzwingen.
Es könnte sinnvoll sein, eine GmbH aufzulösen, wenn ihr Zweck erfüllt wurde und kein neuer Unternehmenszweck gefunden werden kann.
Gesetzliche Verbote können dazu führen, dass einer GmbH ihre Geschäftsgrundlage entzogen wird. Auch in diesem Fall kann sie gezwungen sein, sich aufzulösen.
Wenn eine Gewinnerzielungsabsicht besteht, aber dennoch Verluste eingefahren werden, sollte die GmbH aufgrund von Unwirtschaftlichkeit nicht weitergeführt werden.

Häufig führen persönliche Gründe zu der Entscheidung, eine GmbH Abwicklung in Erwägung zu ziehen.

GmbH Beendigung: Sonderfall Insolvenz

Im Falle der GmbH Insolvenz wird die Gesellschaft nicht direkt aufgelöst, sondern es findet eine Abwicklung beziehungsweise Liquidation der GmbH nach den Vorgaben des Insolvenzrechts statt.

Um eine Haftung der Geschäftsführer wegen Insolvenzverschleppung und weitere mit der GmbH Insolvenz in Verbindung stehende Haftungsrisiken zu vermeiden, ist es angeraten, professionelle Hilfe in Anspruch zu nehmen.

Wir unterstützen Sie gerne in dieser schwierigen Phase mit unseren erfahrenen Insolvenzberatern.

Nutzen Sie dafür Ihre Chance für ein kostenloses Erstgespräch.

Welche Alternative zur GmbH Abwicklung und Löschung gibt es?

Eine GmbH beenden durch die klassische Auflösung, Liquidation und anschließende Löschung der Gesellschaft aus dem Handelsregister ist ein umfassender Prozess.
Daher vermeiden viele GmbH Geschäftsführer und Gesellschafter gerne diesen Weg. Nicht selten stehen am Anfang der Überlegungen zu einer GmbH Auflösung finanzielle Schwierigkeiten. Doch fehlendes Vermögen muss nicht immer sofort die Beendigung der Gesellschaft nach sich ziehen.

In einigen Fällen ist es möglich, die GmbH über eine Unternehmenssanierung zu retten, anstatt die GmbH Beendigung zu vollziehen. Bevor Sie sich also Gedanken über die Auflösung der Gesellschaft machen, können vielleicht folgende Lösungsansätze das Unternehmen retten.

Zuschüsse und Förderung

GmbH verkaufen statt beenden

Haben Sie geprüft, ob öffentliche Gelder für eine Unternehmenssanierung infrage kommen? Besteht ein besonderes Interesse seitens des Staates, die GmbH zu erhalten, können Spenden und Zuschüsse Finanzierungsmöglichkeiten ergeben – beispielsweise über nicht rückzahlbare Subventionen.

Fördergelder wären ebenfalls eine Option in Krisenzeiten. Es besteht in manchen Fällen die Möglichkeit der staatlichen Bürgschaft für einen Kredit oder die Hilfe durch eine staatliche Beteiligungsgesellschaft.

Haben Sie schon in Betracht gezogen, die GmbH zu verkaufen? Dies kann sowohl im Ganzen als auch in Teilen vollzogen werden. Dabei spielt die derzeitige wirtschaftliche Lage des Unternehmens keine Rolle.

Solange noch kein Insolvenzantrag gestellt oder die Auflösung der Gesellschaft inklusive Liquidation eingeleitet wurde, ist es jederzeit möglich, die GmbH zu verkaufen.

Finanzierung bzw. Kredit

Gesellschaft umstrukturieren

Ist eine Neufinanzierung durch eigenes Vermögen nicht möglich, kann eventuell ein Investor weiterhelfen. Als weitere Möglichkeiten bieten sich ein Kredit bei der Bank oder die Finanzierung mithilfe von Crowdfunding an.

Sind es innerbetriebliche Probleme, die zur GmbH Krise geführt haben, muss das nicht die Auflösung der Gesellschaft bedeuten. Eine neue unternehmerische Ausrichtung und die Unterstützung einer Beratung von außen können hier so manches bewirken.

Vielleicht wird es auch einfach nur Zeit, das Unternehmen an einen Nachfolger zu übergeben. In vielen Fällen ist es der frische Wind, der dem Unternehmen in einer Krise neuen Schwung verleiht.

Gerne stehen wir Ihnen zum Thema GmbH Verkauf oder Umstrukturierung der Gesellschaft mit unserem Team aus Rechtsanwälten und Steuerberatern zur Verfügung. Vereinbaren Sie dafür einfach ein erstes kostenloses Beratungsgespräch.

Die Praxis: GmbH beenden und auflösen

Sind die vorgeschlagenen Maßnahmen zur Sanierung des Unternehmens nicht umsetzbar, werden für die Auflösung der GmbH rechtlich vorgeschriebene Schritte notwendig. So müssen alle laufenden Geschäfte abgewickelt und Verbindlichkeiten beglichen werden. Ebenso gehören alle offenen Forderungen eingezogen und die Vermögenswerte sollen umgesetzt werden.

1. GmbH Auflösungsbeschluss: Gesellschafterbeschluss zur Auflösung

Der erste Schritt besteht aus dem Beschluss der Gesellschafter mit einer Dreiviertelmehrheit (Ausnahmen müssen im Gesellschaftsvertrag geregelt sein) zur Beendigung der Gesellschaft nach § 60 GmbHG. Im Auflösungsbeschluss festgelegt sein müssen:

Zeitpunkt der Auflösung
Abberufung des Geschäftsführers
Berufung der Liquidatoren und deren Vergütung

Erfüllt der Auflösungsbeschluss alle Kriterien, wird er anschließend notariell beglaubigt und bei dem zuständigen Registergericht eingereicht.

2. GmbH Liquidation: Die Abwicklung der Gesellschaft

Die Ernennung der Liquidatoren leitet die eigentliche Abwicklung des Unternehmens ein. Die Liquidatoren sind dazu verpflichtet, die Auflösung der GmbH nach Recht und Ordnung durchzuführen.

Als Liquidator kommen externe, von Gerichten bestimmte Personen infrage. In den meisten Fällen werden jedoch die bei der Auflösung amtierenden Geschäftsführer zu Liquidatoren eingesetzt (siehe §66 Abs.1 GmbHG). Die Liquidatoren sind zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Die Liquidatoren

Gegenüber dem Handelsregister – dem die Personen gemeldet werden – müssen die Liquidatoren mit ihrer Eintragung versichern, dass keine strafrechtlichen oder gewerbe- und berufsrechtlichen Gründe bestehen, die gegen ihre Bestellung sprechen. Je nach Größe des Unternehmens wird eine Person dazu ausgewählt oder es werden mehrere als Liquidatoren bestimmt. Die Liquidatoren übernehmen mit der Eintragung ins Handelsregister die Vertretung der GmbH nach außen.

Der Gläubigeraufruf

Der nächste Schritt innerhalb der Liquidation zur Löschung der GmbH ist der Gläubigeraufruf, nachdem die GmbH Auflösung in das Handelsregister eingetragen wurde. Da sich die GmbH nun offiziell „in Auflösung“ befindet, muss der Unternehmensname ab sofort mit dem Zusatz „i.L“ (in Liquidation) versehen werden.

Die Liquidatoren geben mit dem Gläubigeraufruf die Auflösung der Gesellschaft bekannt und fordern alle Gläubiger damit auf, sich bei der Gesellschaft zu melden. Das geschieht durch einen einmaligen Aufruf im Bundesanzeiger.

Die Sperrfrist

Mit dem Gläubigeraufruf beginnt die Sperrfrist. Während dieser 12-monatigen Frist bekommen die Gläubiger die Gelegenheit, ihre Ansprüche bei der GmbH anzumelden. Bis zum Ende der Frist ist eine Gewinnausschüttung an die Gesellschafter der GmbH untersagt.

Pflichten der Liquidatoren

Während der Abwicklung der GmbH übernehmen die Liquidatoren verpflichtend wichtige Aufgaben. Dazu gehört die Pflicht der Rechnungslegung und Buchführung inklusive Jahresabschluss, Lagebericht und Abschlussprüfung. Zu den wichtigsten Pflichten der Liquidatoren zählen folgende Bilanzen:

Gewinnermittlungs-Schlussbilanz zu Beginn der Liquidation
Liquidationseröffnungsbilanz
Liquidationsschlussbilanz
Liquidationsschlussrechnung zur Beendigung der Liquidation

Die Liquidationsschlussbilanz dient letztendlich dazu, am Ende der Liquidation das Vermögen der GmbH zu verteilen.

Was passiert mit dem Stammkapital nach GmbH Beendigung und Auflösung?

Nach Ablauf der Sperrfrist sind vorhandenes Gesellschaftsvermögen und Kapitalwerte an die Gesellschafter zu verteilen. Die Ausschüttung wird je nach Anteilsverteilung der einzelnen Gesellschafter vorgenommen. Die Ausschüttung des Vermögens auf die Gesellschafter unterliegt der Steuer. Hierbei gibt es zwei Möglichkeiten:

einmalige Abgeltungssteuer von 25 Prozent zzgl. Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer
Steuern nach Teileinkünfteverfahren – dabei bleiben 40 Prozent der Ausschüttung steuerfrei und die restlichen 60 Prozent sind nach dem persönlichen Steuersatz zu versteuern.

Mit den zuvor eingebrachten Einlagen der Gesellschafter wird anders verfahren. Diese werden ohne Besteuerung ausgezahlt. Nach der Vermögensverteilung auf die Gesellschafter ist die Liquidation beendet.

3. GmbH Löschung: Das Löschen der Gesellschaft aus dem Handelsregister

Mit dem Verteilen des Gesellschaftsvermögens endet die GmbH Abwicklung und die GmbH wird aus dem Handelsregister gelöscht. Dafür muss das Erlöschen des Unternehmens von einem Notar beglaubigt und vollzogen werden. Nach Auflösung der GmbH sind sämtliche Bücher und Schriften sowie alle elektronischen Daten für 10 Jahre aufzubewahren.

Die Aufbewahrung kann sowohl ein ehemaliger Geschäftsführer der Gesellschaft als auch eine externe Person übernehmen. Protokolle, sämtliche Unterlagen über die Liquidation sowie alle Inventare und Bilanzen der GmbH schließt die Aufbewahrungspflicht ein. Weiterhin gehören dazu:

Handelsbücher und Handelsbriefe
Korrespondenzen, Bescheide oder Urteile

Was ist eine Nachtragsliquidation?

Bestehen nach der Löschung weiterhin Forderungen für die aufgelöste GmbH, können Gesellschafter, Erben der GmbH oder etwaige Gläubiger einen Antrag auf Nachtragsliquidation beim zuständigen Amtsgericht stellen.

Darin ist die Notwendigkeit einer solchen zu begründen.
Das Registergericht wird in der Folge die Nachtragsliquidatoren bestellen und die Erfüllung der entsprechenden Maßnahmen einfordern.

Gibt es keine Deckung der Verfahrenskosten durch das Gesellschaftsvermögen, müssen die Antragsteller die Kosten übernehmen.

Rückgängig machen einer Liquidation: Geht das?

Ist die Abwicklung einer Gesellschaft bzw. das Liquidationsverfahren noch nicht abgeschlossen, kann diese rückgängig gemacht werden. Dazu wird ein weiterer Gesellschafterbeschluss benötigt, der einstimmig erfasst werden sollte, wobei auch ein Mehrheitsbeschluss infrage käme.

Was kostet eine GmbH Beendigung

Möchten Sie eine GmbH auflösen, müssen Sie mit folgenden Kosten rechnen:

je Veröffentlichung im Bundesanzeiger 50 Euro
notarielle Kosten für die Löschung der GmbH 100 bis 150 Euro
Erstellung der Liquidationseröffnungs- und Schlussbilanz bis zu mehrere tausend Euro
Beurkundungskosten des notariellen Beschlusses der Liquidation etwa 250 €
Vergütung der Liquidatoren

Möchten Sie Ihre GmbH beenden und o.g. Kosten sparen, erkundigen Sie sich rechtzeitig nach Alternativen zur klassischen GmbH Auflösung.

Wir stehen Ihnen gerne mit einem kompetenten Beraterteam zur Verfügung. Nehmen jetzt Kontakt mit uns auf!

Wie schnell kann man eine GmbH auflösen?

Durch die zuvor genannte Sperrfrist dauert eine klassische Auflösung der GmbH mindestens 13 Monate. Doch es besteht auch die Möglichkeit, eine GmbH schneller zu beenden. Und zwar bei Löschung der GmbH wegen Vermögenslosigkeit.

Löschung der GmbH wegen Vermögenslosigkeit

Ein Grund für die Auflösung einer GmbH bietet die Löschung wegen Vermögenslosigkeit gemäß § 394 FamFG i.V.m. § 60 Abs. 1 Nr. 7 GmbHG. Hierdurch ist eine sofortige liquidationslose Beendigung der Gesellschaft möglich. Allerdings müssen dafür folgende Voraussetzungen gegeben sein:

Die GmbH darf über keinerlei Vermögen verfügen.
Eine Überschuldung oder Unterkapitalisierung der Gesellschaft ist weder ausreichend noch erforderlich.
Es dürfen keine verwertbaren Aktivposten – dazu zählen auch Forderungen der Gesellschaft gegen die Gesellschafter nach §§ 30, 31 GmbHG – vorhanden sein.

Selbst ein geringes verwertbares Vermögen lässt eine Löschung der Gesellschaft wegen Vermögenslosigkeit nicht zu.

Die Vermögenslosigkeit einer Gesellschaft kann gegenüber dem Registergericht folgendermaßen nachgewiesen werden:

durch Vorlage einer Null-Bilanz
durch Vorlage eines Schreibens der Finanzbehörde, indem diese bestätigt, dass ihrerseits keine Einwände gegen die Löschung vorliegen

Auch wenn die Gesellschafter einer GmbH die Möglichkeit haben, die Löschung von Amts wegen aufgrund Vermögenslosigkeit anzuregen – beispielsweise per E-Mail oder Brief – besteht ein Antragsrecht für diesen Personenkreis nicht.

Das soll verhindern, dass ein Amtslöschungsverfahren aufgrund Vermögenslosigkeit dazu genutzt wird, nach absichtlicher Herbeiführung der Vermögenslosigkeit die GmbH auf diese Weise schnell im Handelsregister löschen zu lassen.

Darüber, ob sich für Ihre GmbH die Chance auf eine schnelle Löschung der GmbH wegen Vermögenslosigkeit bietet, können Ihnen unsere Experten Auskunft geben. Buchen Sie jetzt dafür unsere kostenlose Erstberatung.

GmbH in der Krise: GmbH Beendigung und Auflösung

Inhaltsverzeichnis