KOSTENLOSE ERSTBERATUNG

Getreu unserem Motto: “Nichts Menschliches ist uns fremd!” möchten wir Ihnen über den Erstkontakt eine kostenlose Beratung schenken. In diesem persönlichen Gespräch können wir gezielter die individuelle Situation Ihrer Firma eingehen und Ihnen daher auch viel besser Lösungswege aufzeigen, die Ihnen zur Verfügung stehen.

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Die GmbH-Übernahme ist keine Seltenheit in Deutschland. Dass Unternehmer eine bestehende GmbH übernehmen, kann verschiedene Gründe haben. Welche das sind und alles Weitere rund um die Übernahme einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung erfahren Sie im folgenden Beitrag.

Anlass für eine GmbH Übernahme

Wer als Unternehmer starten möchte, steht bei der Neugründung vor der Herausforderung, sich für eine Unternehmensform zu entscheiden. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung – kurz GmbH – gehört zu den beliebtesten Unternehmensformen in Deutschland. Sie ist eine Rechtsform der Kapitalgesellschaften und aufgrund ihrer beschränkten Haftung besonders attraktiv.

Entscheiden sich Gründer oder Investoren für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung als zukünftige Unternehmensform, muss diese nicht immer neu gegründet werden. Wenn sie stattdessen eine bereits bestehende GmbH übernehmen, kann das einige Vorteile mit sich bringen. Der Anlass für den Inhaberwechsel einer GmbH ist ganz unterschiedlicher Art.

Häufig wird ein Unternehmensnachfolger gesucht aus Altersgründen. In anderen Fällen sollen Kosten gespart werden mit der GmbH Übernahme. Oder es kommt zu GmbH Problemen und eine Übernahme scheint eine sinnvolle Lösung zu sein. Warum auch immer Sie eine GmbH übernehmen – Sie profitieren von einigen
Vorteilen.

Vorteile - und Nachteile bei einer Übernahme der GmbH

Bei einer GmbH Übernahme gibt es Vor- und Nachteile. Einer der größten Vorteile hierbei ist, dass das Unternehmen keinen langwierigen Gründungsprozess mehr durchlaufen muss. Das bedeutet, es fällt für neue Geschäftsführer bzw. Gesellschafter eine Menge Vorarbeit weg. Sie müssen sich nicht um den Eintrag ins Handelsregister, eine Steuernummer oder einen Gewerbeschein kümmern. Bei der Übernahme einer GmbH mit laufendem Geschäftsbetrieb ist das alles schon vorhanden.

Vorteile der GmbH Übernahme:

Es gibt bereits einen Gesellschaftsvertrag, der vom neuen Inhaber der GmbH übernommen werden kann.
Es ist kein Stammkapital notwendig und Sie sparen sich die Finanzierung für die Gründung.
Sie können von den bereits bestehenden Geschäftsbeziehungen der GmbH profitieren (Kunden, Lieferanten).
Die Firma verfügt über vorhandene Marktdaten.
Es werden bereits Umsätze gemacht.
Es sind bereits Mitarbeiter, Maschinen oder Ähnliches vorhanden.

Gut zu wissen:

Die Übernahme der bisherigen Mitarbeiter ist keine wählbare Option, sondern eine Pflicht. Festgehalten ist diese in § 613 a des Bürgerlichen Gesetzbuches zu den Rechten und Pflichten bei Betriebsübergang.

Bei einer bestehenden GmbH tritt die Haftungsbegrenzung sofort in Kraft. Das Stadium der sogenannten Vorgesellschaft bei Gründung einer GmbH wird in diesem Fall einfach übersprungen. Im Gegensatz dazu wären Sie bei Neugründung als Gesellschafter der Vor-GmbH persönlich und unbeschränkt haftbar.

Alle diese Fakten erleichtern einem neuen Gesellschafter oder Geschäftsführer einer GmbH den Start ungemein und ersparen diesen somit viel Zeit und Arbeit. Trotz aller Vorteile ist es natürlich unerlässlich, sich einen umfassenden Überblick über alle wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Gegebenheiten der GmbH zu verschaffen. Dazu gehört beispielsweise ein Blick in die Bilanzen des Unternehmens.

Wenn Sie eine GmbH übernehmen, müssen Sie auch bestehende Risiken bedenken. Dazu gehören unter anderem:

Übernahme der Mitarbeitenden (Verträge dürfen Sie als Dienstgeber nicht ändern)
zukünftige Steuern (sollten immer mit bedacht werden)
Haftung für Fehler aus der Vergangenheit (neuer Geschäftsführer einer GmbH tritt vollumfänglich in die Haftung und wird eventuell haftbar gemacht für Fehler der alten Geschäftsführung)

Nehmen Sie die Bücher und Zukunftsaussichten genau unter die Lupe. Denken Sie dabei auch an eventuelle Steuerschulden. Übernehmen Sie eine GmbH komplett, haften Sie als Betriebsübernehmender für mögliche Steuerschulden.

Sie haben Fragen zum Thema GmbH-Übernahme oder sind an einer Unternehmensnachfolge interessiert? Gerne stehen wir Ihnen dafür zur Verfügung. Unsere langjährigen Erfahrungen im Bereich der Unternehmensübergabe bewahren Sie vor einer eventuellen Haftungsfalle.

Was muss ich beachten, wenn ich eine GmbH übernehmen möchte?

Um die Übernahme einer GmbH korrekt abzuwickeln, sind ganz bestimmte Punkte einzuhalten. Das mit der Übernahme einer GmbH verbundene Risiko lässt sich nur durch eine gründliche Vorbereitung vermeiden. Um ein geeignetes Objekt zu finden, bieten sich verschiedene Möglichkeiten an:

das persönliche Umfeld
Verbände
branchenspezifische Messen
Unternehmensbörsen
Unternehmensberatungen

Vor der Kaufentscheidung ist es ratsam, um ein entsprechendes Unternehmens-Exposé zu bitten. Dadurch fällt es leicht, eigene Anforderungen mit den Daten der zu übernehmenden GmbH abzugleichen. Die Übernahme der GmbH folgt einem vorgeschriebenen Muster. An erster Stelle steht das sogenannte unverbindliche Angebot – “Non-Binding Offer”. Dieses enthält neben einem Kaufpreis weitere Auskünfte über den Käufer der GmbH:

Prüfung der Bonität
Zahlungsmodalität
persönliche Kompetenzen
Unternehmensphilosophie
Angaben zum Erhalt der Arbeitnehmer
Lieferantenbeziehungen

In den weiteren Verhandlungen geht es um branchentypische Zusagen und Absprachen. Wichtig ist es dabei stets einen unverbindlichen Ausdruck zu wählen, um keine bindenden Aussagen zu machen. Ansonsten würden sich die Verhandlungspartner zum Kauf / Verkauf verpflichten.

GmbH Übernahme Checkliste

Die Übernahme einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist ein komplexer Vorgang, der sorgfältig geplant und durchgeführt werden muss, um erfolgreich zu sein. Der Prozess durchläuft einen Schritt-für-Schritt Ansatz, der darauf ausgerichtet ist, eine effektive Geschäftsübernahme zu gewährleisten.

Punkt 1 - Identifikation Ziel GmbH

Die GmbH Übernahme beginnt mit der Identifikation einer geeigneten Ziel-GmbH, gefolgt von einer ersten Kontaktaufnahme und Interessensbekundung. Die anschließende Phase beinhaltet eine gründliche Analyse der wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Situation des Zielunternehmens. Hierbei ist es unerlässlich, ein umfassendes Verständnis für die Struktur und die Geschäftsprozesse der GmbH zu entwickeln.

Punkt 2 - Risikobewertung und Due Diligence (Prüfung mit gebührender Sorgfalt)

Als nächster Schritt erfolgt die Risikobewertung. Sie dient dazu, Risiken zu identifizieren. Dazu gehören die Analyse der finanziellen Situation der GmbH (Verbindlichkeiten usw.), bestehende Verträge oder Rechtsstreitigkeiten und die Einhaltung der Compliance-Vorschriften (Unternehmensregeln).

Punkt 3 - Unternehmensbewertung und Kaufpreisfindung

Die Unternehmensbewertung ist ein wichtiger Schritt zur Übernahme einer GmbH und legt den Grundstein für die Kaufpreisfindung. Viele Unternehmer wenden verschiedene Methoden an, um den Wert der GmbH zu ermitteln:

Ertragswertverfahren
Substanzwertverfahren
Discounted-Cash-Flow-Verfahren

Jede dieser Methoden hat ihre eigenen Vor- und Nachteile und muss im Kontext der spezifischen Situation der GmbH betrachtet werden. Für die Kaufpreisfindung ist es wichtig, eine Methode zu wählen, die den realistischen Wert des Unternehmens widerspiegelt. Dabei sollten die Erwartungen des Verkäufers ebenfalls Berücksichtigung finden. Ziel ist es, einen fairen Preis zu finden, der für beide Seiten akzeptabel ist und die Grundlage für eine erfolgreiche Übernahme der GmbH bildet.

Punkt 4 - Vertragsgestaltung und GmbH Übernahme Abwicklung

Die Vertragsgestaltung ist einer der bedeutendsten Punkte bei der Übernahme der GmbH. Hierbei ist es wichtig, dass alle rechtlichen Aspekte beachtet werden und der Vertrag eindeutig formuliert und notariell beglaubigt wird. Beim GmbH übernehmen finden im Kaufvertrag Dinge wie Garantien, Gewährleistungen und Handlungsregelungen Berücksichtigung.

Die geschäftliche Abwicklung der GmbH-Übernahme muss strukturiert und effizient erfolgen, um diese so reibungslos wie möglich zu gestalten. Mit einem erfahrenen Partner wie der Pacemark an Ihrer Seite sind sie bestens abgesichert.

Wir arbeiten mit Notaren und Steuerberatern zusammen. Beide spielen eine wesentliche Rolle bei der GmbH-Übernahme. Die notarielle Beurkundung sorgt nicht nur für die rechtliche Absicherung der Transaktion, sondern zudem für Transparenz beim Übernahmeprozess und alle notwendigen Eintragungen im Handelsregister.

Für mehr Informationen nehmen Sie gerne unsere kostenlose Erstberatung in Anspruch. Wir stehen Ihnen für eine Terminvereinbarung per Mail oder telefonisch zur Verfügung.

Warum kaufen Unternehmer eine GmbH?

Wer eine GmbH übernehmen möchte, entscheidet sich meist aus strategischen Gründen dafür. Die Übernahme einer bestehenden GmbH wird von vielen Unternehmern als Chance gesehen.

Sie bietet jungen Gründern die Möglichkeit, den langwierigen Gründungsprozess zu umgehen. Diese können im Gegensatz zu einer Neugründung vom ersten Tag an von den bestehenden geschäftlichen Strukturen profitieren. Ein weiterer Vorteil für die Gründer: Das Stammkapital und die Kosten für eine GmbH Gründung sind in der Regel bereits im Kaufpreis enthalten.

Auch Investoren zeigen häufig Interesse an bestehenden Gesellschaften. Für diese kann die GmbH Übernahme steuerliche Vorteile bieten, zum Beispiel durch die Nutzung vorhandener Verlustvorträge. Und nicht zuletzt zählen der vereinfachte Markteintritt und die direkte Expansion als Argument für die Übernahme einer bestehenden Gesellschaft.

Was kostet es, eine GmbH zu übernehmen?

Die Kosten für die GmbH Übernahme variieren je nach Art der Gesellschaft. Vorratsgesellschaften sind häufiger günstiger als Mantelgesellschaften. Renommierte Unternehmen, die ihre langjährige Geschäftstätigkeit einstellen, verlangen in der Regel hohe Preise für ihren Firmenmantel. Bei Vorratsgesellschaften ist das anders. Diese sind günstiger, weil bei ihnen neben den Anmelde- und Notargebühren und der Stammeinlage lediglich Servicepauschalen anfallen. Diese liegen zwischen 1.500 und 2.500 €.

Die genauen Kosten für die GmbH-Übernahme sind von Fall zu Fall unterschiedlich und können daher nicht konkret vorausgesagt werden. Gerne stehen wir Ihnen als Inhaber einer GmbH für eine erste Einschätzung beim Verkauf oder Kauf einer GmbH zur Verfügung.

Kann man eine GmbH übernehmen ohne Eigenkapital?

Tatsächlich gibt es Optionen, auch ohne eigene finanzielle Mittel eine GmbH zu übernehmen. Beispiele dafür wären:

Kredit von der Bank für die Unternehmensübernahme (gestaltbare Finanzierungsbeträge, lange Laufzeiten und günstige Zinssätze)
Business Angel als Mitinvestor ( als Investor erfahren und kann ein unternehmerisches Risiko gut einschätzen)

Auch wenn eine GmbH übernehmen ohne Eigenkapital möglich ist, bedeutet das nicht, dass es sich dabei um eine leichte Angelegenheit handelt. Als Käufer müssen Sie über eine enorme Überzeugungskraft gegenüber den Geldgebern verfügen. Eventuell bietet sich die Chance, über Zuschüsse und Förderungen das Konzept zu ergänzen. Dann mag die Übernahme einer GmbH ohne Eigenkapital gelingen.

Kann man eine GmbH kaufen für 1 Euro?

Es gibt immer wieder den Fall, dass eine GmbH für einen Euro verkauft bzw. gekauft wird. Dabei hat der Euro nur einen symbolischen Wert. In den meisten Fällen handelt es sich bei der Firma für 1 Euro um Unternehmen, die in wirtschaftlichen Schwierigkeiten stecken. Um diese vor der drohenden GmbH Insolvenz zu bewahren, gibt es die Möglichkeit, die Gesellschaft für 1 Euro zu verkaufen.

Gut zu wissen:
Prüfen Sie vor dem Kauf der GmbH die Bücher und Zukunftsaussichten, wenn der Kaufwert der GmbH tatsächlich so niedrig ausfällt.

Beachtet werden muss dabei der steuerliche Aspekt, denn der symbolische Kaufpreis von einem Euro kann von der Finanzbehörde als Schenkung bzw. als gemischte Schenkung bewertet werden. Insbesondere wenn die Höhe des erworbenen Anteils bzw. die verwertbare Masse der GmbH den Schenkungsfreibetrag übersteigt.

Ist der Kostenfaktor höher als der Nutzenfaktor der GmbH Übernahme, muss sich bezüglich der Schenkungssteuer keine Gedanken gemacht werden. Wird die GmbH lediglich zum Ausnutzen des Verlustvortrages für einen Euro übernommen, sind zusätzliche steuerliche Vorschriften zu beachten.

Spielen Sie mit dem Gedanken, Ihre GmbH aufgrund von Problemen für einen Euro abzugeben, lassen Sie sich im Vorfeld genau beraten. Es gibt auch Möglichkeiten ohne Risiken und jahrelange Bürokratie. Wir sind spezialisiert auf den schnellen Unternehmensverkauf bei drohender GmbH Insolvenz und beraten Sie gerne.

Kann eine GmbH eine andere GmbH übernehmen?

Die Übernahme einer GmbH durch eine andere GmbH ist möglich und wird als Verschmelzung oder Fusion bezeichnet. Damit werden rechtlich selbstständige Unternehmen im Wege der sogenannten Gesamtrechtsnachfolge in einer GmbH zusammengeführt. Neben einigen guten Gründen für eine Verschmelzung gibt es auch ein paar steuerliche und rechtliche Hürden.

Im unternehmerischen Bereich ist die Verschmelzung zweier GmbHs keine Seltenheit, bringt diese doch eine Reihe von Vorteilen mit sich:

Zusammenführung von ähnlichen Geschäftsfeldern
Restrukturierung der Unternehmen
steuerliche Nutzung von Verlustvorträgen
Verbesserung der Bilanz durch Hebung stiller Reserven
Schonung der Liquidität
Alternative zu einer langwierigen GmbH Liquidation

Wie immer gibt es auch bei der GmbH Verschmelzung einige Nachteile:

Abwanderung von Fachkräften, Gesellschafter oder der Geschäftsführer
veränderte Bedingungen für die Mitarbeiter-Mitbestimmung
Asset Deal

Teilnehmen an einer Verschmelzung können nur die im Umwandlungsgesetz (UmwG) aufgeführten Rechtsformen, die da wären:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
Aktiengesellschaft (AG)
Kommanditgesellschaften (KG und GmbH & Co KG)
Offene Handelsgesellschaften (OHG)
eingetragene Vereine (eV)
eingetragene Genossenschaften (eG)

Hinzu kommen etwas weniger verbreitete Rechtsformen wie genossenschaftliche Prüfungsverbände oder Versicherungsvereine.
Sie interessieren sich für die Verschmelzung bei GmbH Problemen? Dann nehmen Sie mit uns Kontakt auf und profitieren von unserer langjährigen Erfahrung.

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