Hinweise zur GmbH Liquidation

Rechtliche Hinweise zur GmbH Liquidation von Pacemark Finance

Die Auflösungsgründe einer Kapitalgesellschaft, wie z. Bsp. die GmbH oder GmbH & Co. KG,  oder der AG können verschiedener Art sein.

Einerseits besteht kein Bedarf mehr für das Aufrechterhalten des Unternehmens, andererseits hatte die Satzung der GmbH die Liquidation nach Ablauf einer Zeitspanne bereits festgeschrieben, wie bei Projektgesellschaften häufig der Fall ist oder die Insolvenz einer Kapitalgesellschaft (GmbH, GmbH & Co.KG oder AG) droht oder es ist gar schon die Insolvenzreife der Gesellschaft eingetreten.

In der Regel erfolgt die Auflösung (Liquidation) durch gesonderten (schriftlichen) Beschluss der (außerordentlichen) Gesellschafterversammlung. Vorbehaltlich anderer Regelungen im Gesellschaftsvertrag bedarf dieser Beschluss einer Mehrheit von 75 % der anwesenden Stimmen. Der Auflösungsbeschluss der Gesellschaft ist formlos möglich und bedarf keiner weiteren Begründung. Der Auflösungsbeschluss hat ab dem vereinbarten Eintritt seiner Wirksamkeit die automatische Auflösung der GmbH zur Folge.

Die Vergangenheit zeigt, dass es zweckmäßig sein kann, wegen des Erfordernisses der Aufstellung einer Eröffnungsbilanz das Ende eines Geschäftsjahres zu bestimmen; ist kein Termin genannt, gilt der Tag der Beschlussfassung selbst als bindend für die Auflösungswirkung der GmbH. Der Auflösungstermin ist exakt festzulegen, da er maßgeblich für die steuerliche Gewinnermittlung ist (vgl. § 11 KStG).

Ab Auflösungszeitpunkt firmiert die GmbH mit dem Zusatz „i.L.“. Im Beschluss sollte ebenfalls geregelt sein, bei wem die Bücher und Schriften der Gesellschaft nach Beendigung der Abwicklung verwahrt werden.

Weitere Auflösungsgründe einer GmbH:

• Zeitablauf (§ 60 Abs. 1 Nr. 1 GmbHG);
• gerichtliches Auflösungsurteil (§ 60 Abs. 1 Nr. 3 GmbHG);
• Eröffnung des Insolvenzverfahrens (§ 60 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG);
• Abweisung des Insolvenzantrags mangels Masse (§ 60 Abs. 1 Nr. 5 GmbHG);
• Verfügung des Registergerichts, z.B. wegen Mängeln in der Satzung oder Nichteinhaltung der Volleinzahlungspflicht nach
• !!sonstigen registerrechtlichen Befugnisse (vgl. §§ 142, 144 FGG, 37 HGB);
• Sitzverlegung in das Ausland,
• Erwerb aller Geschäftsanteile durch die GmbH oder die Vereinbarung bestimmter Kündigungsklauseln im Gesellschaftsvertrag mit der Folge der Auflösung.

Die aufgelöste GmbH, resp. Gesellschaft besteht im juristischen Sinne jedoch fort.

Auflösung (Liquidation)  bedeutet demnach nicht, dass die Existenz der GmbH aufhört, sondern nur eine Änderung des Gesellschaftszwecks. Diese ist nunmehr nicht mehr auf die werbende Teilnahme !!am Wirtschaftsverkehr gerichtet, sondern auf die Abwicklung des Gesellschaftsvermögens, d.h. die „Versilberung“ der Aktiva, Erfüllung der Verbindlichkeiten und Verteilung eines etwaigen Überschusses.

Erst nach vollständiger Abwicklung ist die Gesellschaft beendet und kann im Handelsregister gelöscht werden.

Die zeitliche Reihenfolge des Lebensendes einer GmbH ist also:

Auflösung – Abwicklung – Vollbeendigung – Löschung

Nur ausnahmsweise können diese Stadien zusammen fallen, nämlich bei Löschung der Gesellschaft wegen Vermögenslosigkeit durch das Registergericht gemäß § 141a FGG (§ 60 Abs. 1 Nr. 7 GmbHG).

Gerne beraten unsere geschulten und professionellen Berater Sie über die Möglichkeiten einer Liquidation Ihrer GmbH, resp. Ihrer Gesellschaft. Eine kostenfreie Erstberatung gehört bei Pacemark Finance zum Leitbild einer seriösen Geschäftsanbahnung. Kontaktieren Sie uns zu den Möglichkeiten einer Liquidation einer GmbH.