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Auflösung und Liquidation von GmbH‘s

Die Auflösung, also die Liquidation einer GmbH ist ein ebenso förmliches Verfahren in mehreren Schritten wie die Gründung, wobei die Einhaltung der Formalien durch das Registergericht vor der Löschung im Handelsregister durch den zuständigen Richter überprüft wird.

Wir zeigen Ihnen heute wie es nach der Insolvenzberatung und Einleitung der Liquidation weiter geht:

Während der Liquidation beenden die Liquidatoren die noch laufenden Geschäfte der Gesellschaft, erfüllen die Verbindlichkeiten der Lieferanten und realisieren die verbliebenen Forderungen, soweit dies noch möglich und realisierbar ist. Das verbleibende Vermögen der Gesellschaft wird nach Feststellung aller Summen am Ende des Liquidationsverfahrens an die Gesellschafter der GmbH nach Höhe der prozentualen Quoten verteilt. Ziel der Auflösung einer GmbH, also de Liquidation, ist die Einstellung des Geschäftsbetriebes, somit die Beendigung der Gesellschaft und schließlich der Löschung im Handelsregister.

1. Auflösung und Liquidation einer GmbH – Auflösungsbeschluss

Ähnlich wie die Gründung der GmbH erfolgt auch ihre Auflösung in einem formalisierten Verfahren, bei dem zwingende gesetzliche Vorschriften einzuhalten sind. Zu Beginn der Liquidation einer GmbH (vereinzelt auch Abwicklung genannt) steht in den meisten Fällen ein Beschluss der Gesellschafterversammlung zur Auflösung der Gesellschaft und die entsprechende Bestellung der Liquidatoren. Oftmals wird der aktuelle GmbH-Geschäftsführer als Liquidator eingesetzt, aber immer öfters auch ein Fremd-Geschäftsführer, der über eine Abwicklungsgesellschaft bestellt werden kann. Pacemark Finance vermittelt oftmals Abwicklungsgesellschaften, die dann einen erfahrenen Abwicklungsgeschäftsführer für die Liquidation einer GmbH stellen. Der Vorteil liegt darin, dass ein erfahrener Liquidator Kenntnisse über alle Feinheiten des Liquidationsverfahrens inne hat und so genau weiß, wie er vorgehen muss, um eine GmbH liquidieren zu können.

Gleichzeitig mit der Bestellung des Liquidators wird der Zweck der Gesellschaft dahingehend verändert, dass er sich nunmehr auf Abwicklung und Verwertung des Gesellschaftsvermögens richtet, da der eigentliche Geschäftszweck des Unternehmens nicht mehr gegeben ist.

Im Übrigen bleiben die Regelungen der Satzung von dem Auflösungsbeschluss unberührt. Es gibt jedoch auch noch andere in § 60 GmbHG genannte Auflösungsgründe, z.B. den Ablauf der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Zeit, die Auflösung durch Urteil oder die Verfügung des Registergerichts bei Vermögenslosigkeit.

Soweit der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht, ist für einen wirksamen Auflösungsbeschluss gem. § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG eine Dreiviertel-Mehrheit der abgegebenen Stimmen im Auflösungsbeschluss durch die Gesellschafter im Rahmen der außerordentlichen Gesellschaftsversammlung erforderlich und notwendig.

Da sich aus dem Auflösungsbeschluss weitere Konsequenzen ergeben, insbesondere im Rahmen der Bilanzierung und des Steuerrechts, ist es in der Praxis zweckmäßig, die Wirksamkeit auf das Ende eines Geschäftsjahres zu datieren. Anderenfalls ist der Tag der Beschlussfassung maßgebend. So muss die aufgelöste GmbH im Rahmen ihrer Firmierung zusätzlich einen Hinweis aufnehmen, der auf die laufende Liquidation hinweist, z.B. “Muster GmbH in Liquidation” oder “Muster GmbH i.L.”.

Inhaltlich muss sich aus dem Auflösungsbeschluss zumindest der Wille der Gesellschafter ergeben, die GmbH aufzulösen bzw. die GmbH zu liquidieren.

2. Anmeldung und Eintragung im Handelsregister

Nach entsprechendem Gesellschafterbeschluss muss die Auflösung der GmbH gem. § 65 Abs. 1 GmbHG von den Liquidatoren zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden. Die Handelsregisteranmeldung muss notariell erfolgen. Innerhalb dieser Anmeldung versichert der Liquidator gem. § 129 Abs. 2 BGB, dass gegen seine Bestellung keine straf-, gewerbe- oder berufsrechtlichen Gründe sprechen.

3. Bekanntmachung und dreimalige Veröffentlichung

Die Liquidatoren sind gem. § 65 Abs. 2 GmbHG dazu verpflichtet, die Auflösung der GmbH dreimal im Bundesanzeiger bekanntzumachen und zugleich etwaige Gläubiger aufzufordern, eventuelle Ansprüche geltend zu machen. Ohne diesen öffentlichen Gläubigeraufruf kann die Gesellschaft grundsätzlich nicht im Handelsregister gelöscht werden. Nach § 73 Abs. 1 GmbHG beginnt das Sperrjahr erst mit der dreimaligen Bekanntmachung im Bundesanzeiger zu laufen.

4. Rechnungslegung während der Liquidation

Eine der Aufgaben der Liquidatoren ist die ordnungsgemäße Rechnungslegung während der Liquidation einer GmbH. Hierfür muss zunächst eine Schlußbilanz der werbenden Gesellschaft auf den Tag vor Auflösung der Gesellschaft erstellt werden. Für diese gelten die für Jahresabschlusse maßgebenden Vorschriften. Diese ist die Basis für die zwingende Liquiditationseröffnungsbilanz und den dazugehörigen Erläuterungsbericht, die beide im Bundesanzeiger zu veröffentlichen sind. Darüber hinaus muß während der laufenden Liquidation zum Ende eines jeden Geschäftsjahres ein üblicher Jahresabschluss – im Falle einer kleinen GmbH bestehend aus Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung – aufgestellt werden. Nach Beendigung der Liquidation ist abschließend eine Liquidations-Schlußbilanz aufzustellen, aus der sich das zur Verteilung Gesellschaftsvermögen unter Berücksichtigung der restlichen Aufwendungen klar ergeben muss.

5. Umsetzung des Gesellschaftsvermögens in Geld

Eine der wesentlichen Aufgaben der Liquidatoren ist die Umsetzung des Gesellschaftsvermögens in Geld. Hierzu wird das Unternehmen insgesamt, einzelne Teile oder auch einzelne Vermögensgegenstände veräußert.

6. Vermögensverteilung und Sperrjahr

Nach Ablauf des sog. Sperrjahres (das nach dreimaliger Bekanntmachung der Auflösung beginnt) und Tilgung aller Verbindlichkeiten der Gesellschaft verteilen die Liquidatoren das noch verbleibende Gesellschaftsvermögen unter den Gesellschaftern, § 72 GmbHG. Hierfür sind zunächst die Einlagen zurückzuzahlen, soweit das Gesellschaftsvermögen dazu reicht. Ein verbleibender Überschuß wird im Verhältnis der Geschäftsanteile an die Gesellschafter verteilt, soweit der Gesellschaftsvertrag keine abweichenden Regelungen enthält.

7. Abschluss der Liquidation und Löschung der Gesellschaft

Nach Beendigung der Liquidation gem. den dargestellten Grundsätzen, erfolgt die öffentlich beglaubigte bzw. notariell beurkundete Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister. In der Anmeldung muss bestimmt werden, von wem die Bücher und Schriften der Gesellschaft für die Dauer von zehn Jahren aufbewahrt werden. Sofern die zwingenden Voraussetzungen eingehalten wurden und die Abwicklung tatsächlich beendet ist, löscht das Registergericht die Gesellschaft im Handelsregister.

Sollten Sie Ihre GmbH liquidieren wollen und Ihnen die Umstände eines solchen Liquidationsverfahrens zu komplex sein, stehen wir gerne als Ansprechpartner zur Verfügung. Pacemark Finance vermittelt Ihnen gerne als seriöse Unternehmensberatung eine professionelle Abwicklungsgesellschaft, die Ihnen die notwendigen Schritte und Rahmenbedingungen einer ordentlichen Liquidation abnimmt und durch einen professionellen Liquidator erledigt. Sprechen Sie uns gerne an. Nichts Menschliches ist uns fremd. Wir sind nah an der Sache und Ihnen.

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